为什么重要
当美国国税局（IRS）、贷款机构或你的LLC 运营协议需要确认某笔交易是否在市场公平条件下完成时，你就会遇到这个术语。监管机构对关联方交易格外审慎，因为买卖双方之间的关系可能压低价格、抬高费用，或消除推动公平市场价值形成的谈判张力。披露几乎始终是必要的——有时交易结构必须调整，否则税收优惠将完全消失。
速览
- 涵盖关联方之间的买卖、贷款、租赁、管理合同和服务协议
- 关联方包括：家庭成员、商业伙伴、共同所有人及存在交叉持股的实体
- IRC第267条禁止扣除关联方之间销售产生的亏损——交割后无法补救
- 涉及关联方的1031交换要求双方持有各自房产满两年
- 贷款机构要求披露关联关系，并以评估价而非约定价格为基础确定贷款额度
- 联合投资PPM必须披露所有关联方费用和安排
- 受托人在关联方交易中的自我交易行为可能引发个人责任
- 交易本身并非自动无效——文件记录和信息披露是解决办法
- 州法律和运营协议可能在联邦规定之外施加额外的审批要求
运作原理
谁属于"关联方"。 根据IRC第267条，关联方范围较广：家庭成员（配偶、兄弟姐妹、父母、子女、孙子女）、你持股超过50%的公司、你作为受益人的信托，以及各类合伙关系。你控制的LLC与你个人属于关联方——将房产从个人名下转入自己的LLC，并不构成独立交易。
亏损禁止扣除。 若你向关联方亏损出售房产，第267条禁止扣除该亏损。亏损处于悬置状态，直至买方日后向非关联第三方出售该房产——这一规定旨在防止关联方之间制造独立市场中不会出现的人为亏损。
1031交换难题。 当你将资产交换至关联方出售的房产时，双方均须在交割完成后持有各自房产满两年。若任何一方在此期间出售，交换将被追溯取消，递延资本利得立即须缴税。详见关联方交换和合格中间人的具体操作规则。
贷款与联合投资。 传统贷款机构要求买卖双方存在关联关系时进行披露，委托独立评估，并以评估价——而非约定价格——为上限提供融资。在联合投资中，将费用或合同输送给关联公司的GP必须在PPM中予以披露。对有限合伙人的受托人职责要求以市场价格定价或获得明确同意，并以健全的实体结构为支撑。
实战案例
李建国决定将他在凤凰城的四单元出租房以39.5万美元卖给儿子李明，他认为这是个合理的价格，尽管没有核查近期成交记录。贷款机构第一天就标记了这笔交易：直系亲属。独立评估报告给出的价值是41.8万美元，贷款机构只愿意提供该价值的75%——即31.35万美元。李明原本预计首付7.9万美元，现在要么补足差额，要么重新议价。
李建国的注册会计师确认了应税收益：比他31万美元的调整基础高出8.5万美元。若他本想通过亏损出售来抵税，第267条将完全禁止该扣除。
双方重新谈判，价格定为41.8万美元。李建国在交割时以赠与形式返还2.3万美元，附上赠与信并申报了709表。多花了三周时间，咨询了两位专业人士——这就是事先没有进行关联方审查的代价。
优劣分析
- 关联方交易在有完整文件记录的情况下完全合法——家庭转让、合伙人股权收购和联合投资费用安排均是常见操作
- 美国国税局和贷款机构的规则明确；熟悉规则的投资者可在问题出现前提前规划，绕过亏损禁止规定、1031两年持有要求和赠与免税额度
- LLC内部交易可整合所有权、降低交易成本，优于在公开市场出售
- 第267条永久禁止关联方销售亏损扣除——产权登记后无法补救
- 关联方1031交换的两年持有要求使其风险远高于标准交换；任何一方提前出售将追溯取消递延税收利益
- 非独立交易状态引发贷款机构审查，可能延误交割、减少贷款金额，并暴露许多卖方未预料到的赠与税义务
注意事项
将房产出售给自己的LLC仍属关联方交易。 美国国税局认为你控制着交易双方。第267条适用，转让中的任何亏损均被禁止扣除。如果交易中涉及亏损，务必在产权登记前咨询税务顾问。
联合投资管理费必须通过独立定价检验。 若GP向自己的公司收取10%的总租金，而市场行情是6–7%，这将侵蚀有限合伙人的收益。对有限合伙人的受托人职责要求以市场价格定价或获得明确同意——审查PPM中每一处关联方获得报酬的条款。
1031两年计时从交割当日开始，而非识别期。 双方均须从交割完成之日起持有各自房产满两年。若关联方去世，法律有例外规定，但大多数生活事件不符合豁免条件。
投资者问答
一句话总结
关联方交易本身并非问题——家庭成员相互出售房产、LLC向成员购买资产、联合投资发起人向关联公司支付费用每天都在发生。使其可控的关键，在于签约前了解美国国税局的明确边界：第267条禁止亏损扣除，1031交换附有两年持有要求，贷款机构按评估价融资，联合投资受托人需获得合伙人批准。在签合同前就规划好这些规则——它们不会因事后追溯而弯曲。