为什么重要
房地产投资者最常在签署包含仲裁条款的合同时遭遇仲裁——买卖合同、物业管理协议、建筑合同和住宅租约通常都有此要求。当争议发生时，各方将案件提交给私人仲裁员而非法官或陪审团。具有约束力的仲裁结果类似于法院判决，上诉空间极为有限。
速览
- 诉讼的私人替代方式——程序保密，不对外公开
- 约束性仲裁：仲裁员的裁决为终局性裁决；上诉权利极为有限
- 非约束性仲裁：裁决仅供参考；任何一方仍可诉诸法院
- 常见于住宅买卖合同（加州CAR合同包含可选仲裁条款）、物业管理协议、建筑合同和商业租约
- 主要仲裁服务机构：AAA（美国仲裁协会）、JAMS、NAM
- 通常比全面诉讼更快、更省钱——但并非免费
- 与诉讼相比，证据开示（Discovery）范围有限
- 仲裁员通常是行业专家
- 仲裁条款通常附带集体诉讼豁免条款
- 加州对住宅房地产交易中的仲裁有专门的法律规定
运作原理
启动程序。 当合同纠纷触发仲裁条款时，提起方向AAA、JAMS或其他仲裁服务机构提交仲裁申请并缴纳申请费。以$50,000的建筑纠纷为例，AAA的初始申请费可能超过$1,750，此外还需支付仲裁员费用和行政费用。
选定仲裁员。 双方从仲裁机构提供的名册中进行选择，对候选人排序并排除异议人选。重大纠纷可能使用三人仲裁庭而非单一仲裁员。
有限的证据开示。 庭前会进行文件交换，但正式质证较少，询问书几乎不可用。这缩短了处理周期，但可能对信息获取较少的一方不利。
庭审与裁决。 双方在仲裁员面前出示证据并陈述论点，仲裁员通常在庭审结束后30天内出具书面裁决。在约束性仲裁中，该裁决为终局性裁决，法院将予以强制执行。撤销裁决的理由极为有限：欺诈、腐败、仲裁员明显偏袒或超越权限。对结果不满不构成上诉理由。
非约束性仲裁 则不同：裁决仅供参考，任何一方均可拒绝并转而诉诸法院，但仲裁员的推理往往能促成和解。
在加州房地产中， CAR住宅买卖合同在第31条款中包含一个可选仲裁条款。买卖双方须分别在该条款上签字方可生效。签字后，几乎所有合同纠纷均须通过仲裁而非诉讼解决。
实战案例
张珍妮（Jenny Zhang）在俄亥俄州哥伦布市拥有一栋四单元楼，她雇了一名总承包商对两个空置单元进行改造，合同价为$87,400。她签字时没有仔细阅读合同，其中包含一项将所有纠纷提交AAA建筑行业规则仲裁的条款。
项目进行到一半，承包商在一次付款纠纷后停工离场。张珍妮另找了一个施工队，发现原承包商铺设的瓷砖后面存在渗水损坏——修复费用需要额外的$14,200。她扣留了承包商最后的$9,100尾款，并要求对方承担损坏费用。
承包商向AAA提起仲裁，主张追回$9,100；张珍妮提出反索赔，要求$14,200。双方各自支付$1,750的申请费。
让张珍妮感到意外的是证据开示规则。她原以为可以调取承包商的项目记录，并对其分包商进行质证。但AAA建筑规则不允许正式质证——只有文件交换。她的律师只能凭照片、新施工队的书面评估报告和发票来构建案件。
经过半天庭审，仲裁员在22天后作出裁决：张珍妮需支付$9,100的已完工款项，承包商须支付$11,600的缺陷赔偿。净结果：张珍妮获赔$2,500。她承认结果公平，但仲裁费和律师费合计约$4,200，而她实际追回的只有$2,500——这个仲裁条款替她省去了漫长的诉讼，但经济账算下来比她预想的要紧。
优劣分析
- 比诉讼更快——大多数仲裁在3至9个月内结束，而民事诉讼通常需要1至3年
- 程序保密，不留公开法院记录
- 可选择行业专家担任仲裁员，房地产纠纷能由熟悉建筑缺陷和资产估值的人来裁决
- 约束性裁决提供终局性——裁决作出后，纠纷即告终结
- 程序没有法庭诉讼正式，可降低律师准备时间和费用
- 约束性仲裁几乎没有上诉权利，即使仲裁员存在事实或法律错误
- 有限的证据开示对信息获取较少的一方不利——租户通常比房东或承包商掌握更少的记录
- 并非免费：AAA和JAMS对$10,000以上纠纷的费用在$2,000至$15,000之间，律师费另计
- 常客偏见是已记录在案的问题——频繁使用同一仲裁服务的企业可能获得更有利的结果
- 与仲裁条款捆绑的集体诉讼豁免条款阻止个人提起集体诉讼，即便许多人有相同的诉求
注意事项
签署时未注意签字要求。 在加州，CAR买卖合同的仲裁条款仅在买卖双方均在第31条款上签字时才生效。若只有一方签字，该条款无效。在加州投资的人应明确核实这一点——并理解签字意味着放弃陪审团审判的权利。
低估仲裁成本。 AAA针对$75,000纠纷的申请费可超过$3,500，加上每小时$250至$500的仲裁员费用和行政管理费。对于$15,000以下的纠纷，小额索赔法庭通常更快、更便宜。
以为所有条款都一样。 仲裁条款在适用服务机构（AAA、JAMS、NAM）、适用规则集和仲裁员人数等方面各有不同。有些条款引用了过时的规则或初始费用较高的服务机构——签署前值得仔细审阅。
投资者问答
一句话总结
仲裁条款几乎出现在投资者签署的每一份房地产合同中——买卖合同、物业管理协议、建筑合同——其含义在纠纷真正出现之前很容易被忽视。了解约束性仲裁与非约束性仲裁的区别，以及约束性条款究竟放弃了哪些权利，在签字之前值得花时间了解清楚。一旦签署，这些条款通常具有法律效力，推翻不利裁决在制度设计上就是困难的。